venerdì 23 dicembre 2011

Leverage buy out

Il leveraged buyout o LBO è una particolare tecnica di acquisizione di una società, che prevede la creazione di una società-veicolo (costituita ad hoc e detta NewCo)
Nella NewCo affluiscono le risorse finanziarie attraverso capitale o equity, debito nelle varie forme di Senior, Junior, mezzanino, convertibile etc
In una serie di fasi successive avviene la fusione diretta od inversa a seconda della convenienza fiscale e dalla tipologia di azienda e normativa. Sono identificabili due schemi generali:
Fusione diretta: Si procede ad una fusione per incorporazione tra società target (la incorporata) e la NewCo (incorporante)
Reverse Takover: La target conferisce gli asset nella newco e quindi riceve partecipazioni della stessa (schema Oppenheimer)[senza fonte].
Tale operazione può avere come investitori:
Management della società (Management buyout)
Management di altre società (Management buyin)
e permette di entrare nella compagine sociale non solo attraverso Capitale sociale, ma anche tramite indebitamento finanziario.
Il debito contratto viene generalmente poi ripagato o con i flussi di cassa generati dall'impresa acquisita o vendendo rami dell'azienda (o business unit non strategiche). In questo secondo caso si parla anche di break-up.
Non vi è dubbio che la nuova società avrà un indebitamento finanziario maggiore, quindi tale strumento si dovrebbe applicare con società target caratterizzate da un basso grado di leva finanziaria, e con un'alta capacità di produrre flusso di cassa, proprio perché la nuova società dovrà essere in grado di ripagare gli oneri finanziari aggiuntivi.
In Italia [modifica]
Fino al 2003 in Italia vi era un espresso divieto di porre in essere operazioni di LBO, poiché strumento di aggiramento per interposta persona (NewCo) del divieto di sottoscrizione di azioni proprie (art.2357 c.c.) e del divieto di assistenza finanziaria per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni proprie.
Di fatto la Newco è una scatola vuota priva di capacità di produrre reddito, ma ci sono modi di sbagliata applicazione di tale strumento nel caso italiano, in particolare; vi è da dire che tale strumento applicato nella giusta maniera (qui entra in gioco il ruolo importante della consulenza dell'advisor) può garantire dei vantaggi legati al miglioramento della corporate governance, e, nel caso per esempio del MBO e WBO, di poter condividere il rischio di impresa con soggetti dipendenti della società stessa.
Il leveraged buyout è stato espressamente reso lecito nell'ordinamento giuridico italiano a seguito della riforma del diritto societario del 2003, la quale ha permesso di superare i dubbi di legittimità che venivano sollevati sulla base del divieto, contenuto nel primo comma dell'art. 2358 c.c. che inibisce alle società di accordare prestiti o concedere finanziamenti per l'acquisto di proprie azioni.
La riforma ha però subordinato la liceità della operazione all'adempimento di alcuni oneri. In particolare, gli amministratori delle società interessate all'operazione dovranno predisporre un piano economico e finanziario, confortato da una relazione di esperti che ne attesti la ragionevolezza, nel quale devono essere indicate le fonti delle risorse finanziarie e devono essere descritti gli obiettivi che si intendono raggiungere.
Importante infine è la distinzione tra debito senior (ossia con garanzie e covenant positive e negative) e debito junior. Quest'ultimo viene remunerato dopo il debito senior.
In una operazione corretta di levereged buyout la concessione del debito senior è subordinata ad una serie di condizioni, quali:
L'obbligo di pagare interessi e capitale nel caso in cui vi sia un esubero di liquidità
Il mantenimento del rapporto Debt/Equity entro un certo valore (in genere 1,75).
Riacquisto [modifica]
Un'impresa può decidere il riacquisto delle proprie azioni, se il prezzo in Borsa è in forte calo. In questo modo, alimenta una domanda che rialza il corso azionario, agisce in controfase rispetto al mercato, comprando mentre la maggioranza degli investitori vende le proprie quote.
Il rialzo del prezzo così ottenuto non è limitato solamente al momento in cui è lanciata la richiesta di acquisto e si manifesta la domanda: diminuendo le azioni in possesso di soggetti terzi, l'impresa diminuisce le azioni da remunerare, e, a parità di utili, il dividendo per azione è più alto, e di conseguenza il prezzo se calcolato in base al profitto atteso e ai fondamentali dell'impresa.
Il riacquisto può anche avere finalità speculative, per creare un prezzo al di sopra della media degli ultimi periodi.
Da questa situazione può trarre vantaggio l'impresa per aumenti di capitale sociale a pagamento, collocando azioni a prezzi molto remunerativi; oppure il management per l'esercizio delle stock option, che danno il diritto di acquistare ad un prezzo inferiore al valore di mercato.
l'ho preso paro paro da wikipedia perché non avrei saputo dirlo meglio.
Perché ne parlo? Un pò perché avevo letto un intervento di Bruno tinti sul Fatto quotidiano in materia; un pò perché non ne ero a conoscenza ma leggendo l'articolo ho quasi fatto un salto dalla sedia e un pò perché questo strumento "il leverage" non é solo uno strumento "tecnico" per aggirare divieti legali o scorciatoie per scalare società ma anche, se c'é volontà, un mezzo per consentire a cittadini e lavoratori di salvare la propria azienda .... acquistandola e gestendosela. Si deve dire che nel nostro paese, grazie ad una legislazione da paese delle banane, c'hanno scippato: Alitalia, Telecom, ma anche (...) la "nuova" fiat é così, ecc. Ci vuol coraggio e un salto culturale non da poco per un popolo come quello italiano abituato com'é a messia, unti, cavalieri bianchi (o di altri colori non importa) ecc. insomma abituato al "che qualcuno faccia qualcosa ...". Non é una cosa facile sia chiaro anzi i polsi possono tremare però, a fronte di incapacità e/o menefreghismo degli imprenditori, perché non prendere in proprio l'iniziativa di "assumere" in proprio un azienda che si vuole chiudere, creare una NewCo., fare assorbire ad essa la vecchia, emettere quote di partecipazioni cui possono partecipare lavoratori, impiegati, cittadini comuni ecc. e riprendere l'attività come prima (magari con qualche marginalissimo intervento pubblico)? Guardate che ho chiesto a un mio amico avvocato che si occupa di temi economici che mi ha detto che non solo é fattibile ma consentirebbe di aprire la nostra asfittica economia a nuove iniziative di imprenditorialità diffusa, se non popolare, senza troppi problemi perché spesso e volentieri chi vuol cedere l'attività non lo fa, anche se dice altrimenti, perché é decota ma semplicemente perché vuole finanziarizzarsi guadagnando senza doversi assumere rischi "da imprenditore" per diventare "rentier" infischiandosene degli altri...... pensateci perché ad esempio ci si potrebbe interessare di acqua ad esempio; o di trasporto pubblico plug-in o green ... i campi sono illimitati come la fantasia: c'é solo da pensarci e rimboccarsi le maniche: se dobbiamo fare la bocca al fatto che sullo stato, "questo Stato, non possiamo farci conto perché é ormai preda degli squali di finanza, lobbies, caste, coroporazioni ecc.. perché non cominciamo a mettergli bastoni fra le ruote colpendo proprio il centro degli interessi a cui tanto tengono?

giovedì 22 dicembre 2011

Lo stesso errore del 2008....

Proprio non s'impara o sono in malafede? LA BCE e i governi europei l'hanno fatto, anzi l'hanno rifatto: 489 miliardi, senza chiedere nulla in cambio (nemmeno uno straccio di richiesta semplice semplice o che so... un proprio rappresentante nei cda), alle banche per "rifinanziare" il mercato e sperare che con questi soldi le stesse banche aprano ai finanziamenti alle imprese e al consumo" ..... ma ci credono davvero? E pensano che qui siano tutti fessi e credano davvero tutti che il mondo sia piatto? E davvero credono che le banche aprano i rubinetti? Non é che con questa montagna di soldi, nel nostro caso alle banche italiane hanno ricevuto ben 116 mld, ci si pagano gli stipendi ai ceo e agli azionisti delle stesse? Guardate che non tutti si bevono le favole in questo paese: perché oggi superbonus sul fatto quotidiano ci raccontava un altra storia.... una storia di un finanziamento che, in base alle legge europea, E' VIETATO perché lo Stato non può sovvenzionare i privati! In pratica la BCE ha permesso alle banche di stampare denaro proprio, bond, garantito dallo Stato che si sono ricomprato le stesse banche per poi consegnarlo alla BCE ottenendo in cambio per tre anni al tasso 0,85% che danno allo Stato a restituzione della fideiussione: in pratica le banche si trovano soldi freschi nelle proprie casse; lo Stato si trova a garantire titoli di aziende decotte ... e noi paghiamo perché l'Italia non é in acque floride, anzi é in RECESSIONE e se, puta caso, dovesse andare in default noi tutti .. no é meglio dire i fessi che pagano le tasse dovranno farvi fronte: cosa vi ricorda? La Grecia? Si. L'Argentina? Si. Gli USA della crisi dei subprime? Eccerto.... ma soprattutto ricorda una manovra che fu fatta in ..... Islanda: solo che lì gli andò male e la gente si ribellò prendendoli a calci .. ma era l'Islanda. Credete davvero che le banche apriranno i cordoni della borsa o non avete la netta impressione che alla rapina ai danni della gente comune (terrorizzata a dovere dai media e dai politici) compiuta dalle corporazioni si siano aggiunte anche quelle entità che di tutta questa crisi sono I PRIMI RESPONSABILI? Ciò NON sta accadendo solo qui: in Inghilterra la vera polemica non verte tanto sul fatto, alle banche inglesi non gliene importa una mazza, che si esca o meno dalla UE quanto che la stessa UE non s'intrometta con politiche fiscali e di controllo nei loro affari pur se anche a loro fanno gola i soldi della stessa banca centrale..... in pratica vogliono i soldi ma non vogliono nessun controllo né sul paese né al loro interno: dovessero svegliarsi i governi e nominare propri rappresentanti nei cda a controllo del proprio investimento............ il pericolo al momento non lo corrono, ma cambiassero le maggioranze, non si sa mai, vero?

mercoledì 21 dicembre 2011

un cancro da estirpare, subito...

Per favore non venitemi a dire che sono "fascisti che sbagliano"... é vero che siamo diventati l'unico paese dove dopo essere stati sdoganati gli si "giustifica" le aggressioni, le uccisioni, le bastonature, e quant'altro perché tornano comodo per il loro "zero virgola ecc." ok? Il livello di guardia era già oltre i limiti tollerabili con la lega che "disinfettava" i treni o discriminava i bambini degli immigrati; poi sono riemersi da dove erano stati ricacciati con la Resistenza i neonazi e i fascisti perché tornavano oltremodo comodo all'amato capo: sia come braccio armato sia come area di voti. Ma le emanazioni nostrane del Ku Klux Klan, no: assolutamente no. Sul sito Stormfront oltre ai soliti insulti su chiunque non fosse ariano puro (qualcuno dovrebbe spiegargli che gli ariani, quelli veri, erano alti al massimo 160 cm ed erano piuttosto scuretti ..... provenivano dall'India e oggi sarebbero extracomunitari; ma si sa che la leggenda e il mito uniti alla ignoranza caprina e alle menti deboli fa dimenticare questi particolari aspetti della storia.....) al 100% (leggi ebrei; ma forse in futuro anche islamici, meridionali e chissà cos'altro .... ci stanno lavorando in proposito) hanno avuto anche la bella idea di mettere le foto segnaletiche di chiunque sia "sospettato" di aiutare i suindicati ..... ci pensate? Nel nostro paese, che fin da quando se ne ha conoscenza é sempre stato luogo di passaggio e di conquista per chiunque volesse lasciare le proprie terre per migliori sorti (ci son passati tutti, ma proprio tutti), c'è qualche geniaccio che ha pensato bene di inventarsi la cosiddetta "razza italica" in nome del razzismo e della propria fobia per l'altro da sé. Ma sapete cosa sono e hanno rappresentato per quasi un secolo questi signori del KKK? Impiccavano neri; incendiavano croci davanti alle case dei "collaborazionisti" dei neri; vedevano negli ebrei i capi di un complotto giudaico (e magari anche demopluto ecc.... vi ricorda nulla?) che mirava a soppiantare i bravi figli dell'america. Solo menti deboli potevano aderirvi e solo persone disturbate e asociali che non sapevano nulla della storia del loro paese potevano anche solo immaginare di essere Figli dell'arianesimo ecc. perché mi risulta che sono pochissimi i paesi che hanno mantenuto una certa, come dire, purezza di popolazione.... se non nessuno. E dove sono le nostre autorità? La polizia postale che fa? C'hanno messo pochi mesi per oscurare i siti del download illegale di film, musica, ecc. e non si sono nemmeno preoccupati di "violare" la privacy dei cittadini; ma con questi qua invece, guarda caso, per oscurarli si devono seguire certi "percorsi" sennò si rischia di violare privacy e libertà di opinione: una cosa ridicola..... nel nostro paese, oltre alla Costituzione, ci sono leggi che prescrivono come reato penale l'istigazione all'odio razziale, eppure siamo il solo paese dove siti del genere sono visibili!!! Non ci meravigliamo, poi, che proprio qualche mente debole e facile preda deli messaggi di odio razziale si svegli una mattina e ... faccia una strage come a firenze o appicchi il fuoco a un barbone o picchi un ragazzi di 13 anni perché é scuro e non era "sottomesso"....... e questo son quelli che si conosce: quanti ne accadono e non se ne sa nulla? Sia chiaro che tutti si può fare e dire una fesseria una volta nella vita... ma una non farne una linea politica che stimoli gli istinti peggiori e barbari perché allora sorge un problema e mi pare proprio che quel momento di risolverlo una volta per tutte questo problema che ci portiamo, prima sottotraccia dal 1945 (con l'ammissione de facto del msi) e poi con lo sguardo "distratto" di tutti durante gli anni della seconda repubblica abbiano fatto nascere e crescere un cancro maligno nella nostra società che sta completando l'opera di distruzione dei valori democratici ed etici che, in teoria, erano alla base della Costituzione italiana....

martedì 20 dicembre 2011

che c'azzeccano (II° parte) tagli, (ri)tagli e frattaglie del governo con la crescita?

Stasera diamo un occhiata alla .... schizofrenia di sistema. Qualcuno mi spiega che significa la frase: abbiamo vissuto al di sopra delle nostre (?) possibilità e ora ne paghiamo il conto? Non era già stata detta nel 1992 quando Amato aprì la strada alle cosiddette liberalizzazioni e privatizzazioni (che in realtà hanno spostato, nel secondo caso, un monopolio pubblico verso il privato e nel primo hanno creato posizioni di mercato dominato da pochi e non "partecipato" da tutti... il tutto solo per fare cassa)? Da allora cosa é cambiato? Cosa abbiamo sbagliato? Da punto di vista dei normali cittadini, nulla: anzi le condizioni sociali, economiche, politiche (con lo sdoganamento, da parte dell'amato capo sia dei leghisti - a giorni alterni e in un rapporto di amore /odio - che dei fascisti.. il tutto per raggiungere quel +1% che gli dava sia la vittoria csia il salvataggio delle proprie aziende, per non parlare dei voti della zona grigia....), giuridiche sono estremamente peggiorate; con la distruzione della negoziazione, sostituita dalla concertazione, e di tutto il resto l'Italia veniva sottoposta a uno shock: non é il primo paese che ha conosciuto la bellezza della shock economy (preso a prestito dal titolo del saggio di Naomi Klein, che naturalmente consiglio di leggere) e non sarà certo l'ultimo..... e oggi vediamo finalmente cadere il velo ipocritamente creato da chi ci guadagnava. Com'é possibile conciliare la finanziarizzazione dell'economia con la crescita reale dell'economia? Non é possibile; chi dice il contrario é in malafede o un gonzo: i liberisti secondo voi a quale categoria appartengono? Quello che finora abbiamo visto é esattamente nel solco, detto finora, previsto dal liberismo; i gonzi son quelli, invece, che dicono che "va bene fare sacrifici, ma no le proprio backyard": vale a dire paghino altri. Tagli, (ri)tagli e frattaglie sono previste: quello che non é previsto é che funzionino. Tra 5 mesi ce ne vorrà un altra, mentre nel frattempo chi potrà i suoi soldi se li porterà via; chi resterà e non potrà fare altrimenti sarà votato al prelievo non solo per la parte sua ma soprattutto per quello che gli altri non pagano: ad esempio, non si sente più parlare dei 6 miliardi che la Chiesa ci costa; oppure tutte le varie corporazioni che dovevano "condividere" i sacrifici se ne sono chiamate fuori; le frequenze? Perse per strada... chi rimane? Noi: e il bello é che una parte gli da pure ragione.....

lunedì 19 dicembre 2011

che c'azzecca l'art.18 con la crisi?

Con tutte le persone con cui parlo nessuno mi sa dire che c'entra portare fuori il paese dalla crisi con la riforma del lavoro e in particolare l'art.18, nessuno. Certo c'é chi dice che é necessario aprire il mercato del lavoro; altri dicono che i, poverissimi, industriali non possono assumere perché se assumono poi, in caso di crisi, non li possono mandare a casa e quindi, sempre i poveri industriali, chiedono flessibilità. Quando é iniziata la precarizzazione con la legge Treu anche allora c'era chi diceva che senza l'eliminazione dei vincoli tutto sarebbe crollato: cose che avrebbero fatto impallidire il mito del 21 dicembre 2012; e invece .... il mondo non é finito, mentre cosucce come progetti per il futuro o come lavoro e sicurezza sono diventate chimere; anzi spuntano liberal da tutte le parti che, con grade faccia tosta, dicono pure che solo riformando il mercato del lavoro il paese potrà decollare: in pratica toglieranno anche quella rete sociale che finora ha protetto i nostri figli dalla fame o dalla emigrazione o da chissà cos'altro.... senza quella rete e in mancanza della rete statale i nostri ragazzi che fine faranno? O forse vogliono esattamente questo? Più seguo il dibattito sul diritto del lavoro e più mi convinco che "questo" diritto del lavoro VA DIFESO a priori perché se perderemo anch'esso, com'é nelle forme attuali, questo paese rinuncerà per sempre ad avere un futuro proprio ma a essere colonia economica altrui. Pensateci un pò: le FS hanno licenziato un loro dipendente perché é diventato consulente delle famiglie nella strage di Viareggio, mi sorge una domanda: allora si può licenziare quando si vuole? Cos'é allora che vogliono? Sono domande retoriche e me ne rendo conto ma farle no guasta perché di fronte a tanta protervia e malafede non si può non farle, la mia impressione é un altra: non é l'art.18 "il" problema, il vero problema é che in questo paese non ci sono, secondo qualcuno, le premesse liberali, ossia la marcata differenza fra chi fa la parte del Capo e chi ne é sottoposto.. il secondo, grazie alla Costituzione alla legge, può dimostrare che il suo Capo non capisce una mazza e non decide per il bene "sociale" (come da Costituzione) ma per quello proprio e non vuole dover giustificare se i profitti anziché metterli nella produzione se li porta via, magari in qualche paradiso fiscale o in qualche panfilo (oltre a non pagarci le tasse) o... bé la fantasia é vasta, insomma non vogliono che qualcuno gliene chieda conto di fronte a tutti!!!! Un paese ha come primo dovere non quello di assicurare i profitti ma il benessere dei suoi cittadini, presenti e futuri: nessuno dovrebbe essere deviato dalle sue ambizioni e cultura, e invece cos'accade? Si pensa a licenziare e non a far assumere. La cosa "carina" é che invece d'esserci un onda d'indignazione generale in molti, anche diretti interessati in senso negativo, non solo li giustificano ma li difendono.. é proprio vero, la fine é vicina.

Torna questa politica? Meglio Monti...

Da alcune dichiarazioni di politucoli italioti mi sta sorgendo un dubbio: non é che, sotto sotto, si sta ricostruendo la Prima, anziché, la Terza Repubblica? Questo Governo sia chiaro non mi piace: nominato dall'alto; pieno di rappresentanti di quelle istituzioni che hanno, loro sì, provocato questa crisi nel 2008, di stampo liberistico-paternalistico, e quant'altro..... ma da qui a sperare che agogni un ritorno della politica (notate la "p" minuscola) pre-Monti no ... anzi se ci fosse questo rischio diverrei io per primo sostenitore del governo: dover rivedere le facce di quei sepolcri imbiancati, no grazie. Personalmente sarei andato al voto subito; e ancora oggi chiedo il voto perché, ancora, credo che il voto sia la mia, ultima, arma contro gli abusi ma da qui a tornare a una sorta di proporzionale mi vengono le allergie... già perché finalmente qualcuno, nel PD-L, l'ha detto che c'é tantissima voglia di tornare alla pietra angolare del paese dei bei tempi che furono, il sistema proporzionale. Non é che sia il peggiore dei sistemi elettorali, anzi, però la sua applicazione nel nostro paese ci ha portato ad oggi e sarebbe cinico ritornare a esso quando nel framezzo dei 17 anni del finto uninominale che ci siamo dati hanno fatto altrettanti danni e preparato l'avvento dell'amato capo. Nell'ignavia dei cittadini, é chiaro purtroppo, la casta delle caste fa e disfà a suo piacimento, però così no... così segnamo la sconfitta del paese, la rinascita del clientelismo, ecc... naturalmente spero e voglio un cambiamento di rotta e un proporzionale faciliterebbe l'entrata in Parlamento dei grillini ad esempio o il rafforzamento dell'IdV, e forse SEL.. ma ciò non farà che aumentare la confusione sotto il cielo blindando definitivamente la casta delle caste, e poi l'opposizione chi la fa? Non sarebbe meglio un sistema proporzionale con correttivo e ballottaggio alla francese o, se proprio vogliamo essere europei, un bella uninominale secca? Meglio, molto meglio, di quel paopocchio che i "nostri" furbetti del quartierino stanno pensando, non credete?

test velocità

Test ADSL Con il nostro tool potrete misurare subito e gratuitamente la velocità del vostro collegamento internet e ADSL. (c) speedtest-italy.com - Test ADSL

Il Bloggatore